利得稅兩級稅制度背景與核心概念

香港自實施利得稅兩級稅制度以來，中小企的稅務規劃出現重大改變。過往企業利潤一律按單一標準稅率課稅，無論是小型家族公司，還是跨國企業，稅率同樣適用。為提升香港競爭力及減輕中小企負擔，政府引入兩級制，讓符合條件的首部分利潤以較低稅率課稅，其餘再以標準稅率計算。理解這套制度的結構與限制，是每位企業東主和財務負責人必須掌握的基礎知識。

在制度設計上，兩級稅簡單來說就是「首部分利潤用較低利得稅稅率，其餘用普通稅率」。目前香港一般法團的標準利得稅稅率維持在16.5%，而兩級制下，首200萬港元應課稅利潤以一半稅率課稅，即8.25%；超出200萬港元的部分則維持16.5%。對於獨資或合夥經營的非法團業務，標準稅率為15%，首200萬的部分減半為7.5%。這種設計令盈利不高的企業，可以實質節省一筆可觀的稅款，釋放更多現金流作再投資或營運之用。

然而，「人人受惠」並非這套制度的真正運作方式。稅局為防止納稅人透過分拆業務、成立多間公司「人人拎首200萬」來重複享用低稅率，於是加入了「關聯實體」及「指定實體」的概念，規定一個關聯集團內只可以有一間實體享受兩級制的低稅率優惠。這一點也是實務上最常被忽略，卻風險極高的地方，一旦錯誤申報或重複申請，可能會被補稅甚至罰款。

從政策角度來看，兩級制既維持了香港簡單稅制的特色，又在不大幅削弱稅基的前提下，向中小企提供實際減稅誘因。對於年利潤剛好處於200萬至數百萬之間的公司而言，節省的稅款尤為明顯。以一間年度應課稅利潤為250萬港元的法團為例，若按舊制全數以16.5%課稅，稅款為412,500港元；而在兩級制下，首200萬稅率8.25%，其餘50萬以16.5%計算，稅款降至288,750港元，節省超過12萬港元，可見實質效果相當顯著。

要充份發揮兩級制的好處，同時避免觸犯法規，企業必須清楚理解何謂關聯實體、指定實體的申報機制，以及如何在實際報稅過程中準確進行兩級稅計算。以下將從稅率結構、計算方法及例子出發，逐步拆解整個制度的操作重點。

利得稅稅率與兩級稅計算方法詳解

談到利得稅兩級制，第一步是弄清楚現行的利得稅稅率結構。對一般在香港經營的公司或法人團體（如有限公司），標準利得稅稅率維持在16.5%；對獨資及合夥形式經營的業務，則適用15%的標準稅率。兩級制並非改變整體稅率，而是在首200萬港元應課稅利潤上，提供半稅率的優惠，令實際平均稅率下降。

以法團為例，兩級制下的稅率可以概括為：

1. 首2,000,000港元應課稅利潤：8.25%（16.5%的一半）

2. 超出2,000,000港元的部分：16.5%

要進行正確的兩級稅計算，首先必須分清「會計利潤」與「應課稅利潤」的差異。年結財務報表上的盈利只是起點，仍需根據《稅務條例》作出若干調整，例如加回不容許扣除的開支（罰款、部分捐款等）、扣除可享稅務折舊或資本免稅額等，最後得出「應課稅利潤」。只有這個數字，才是套用兩級稅率的基礎。

舉一個簡化情況：某有限公司2024/25年度經稅務調整後的應課稅利潤為3,000,000港元，且已確定為該集團唯一享受兩級稅的指定實體。計算方法如下：

‧ 首2,000,000 × 8.25% = 165,000港元

‧ 餘下1,000,000 × 16.5% = 165,000港元

‧ 應繳利得稅總額 = 330,000港元

如未有兩級制，全數以16.5%計算，3,000,000 × 16.5% = 495,000港元。兩者相差165,000港元，即是實際減稅效果。這種計算邏輯同樣適用於獨資或合夥業務，只是將稅率改為首200萬7.5%，其餘15%。

另一個需要特別留意的層面，是稅務虧損的處理。若企業當年出現稅務虧損，或有以往年度未利用的結轉虧損，在抵銷後可能令當年應課稅利潤跌至200萬以下，甚至為零。兩級制只在有正數應課稅利潤的前提下才具意義；若經抵銷後沒有利潤，便自然不會涉及兩級稅率的應用。不少企業會將利用虧損結轉作為中長線稅務規劃的一部分，以配合未來可能的利潤水平，從而最大化整體稅務效益。

實務上，報稅表（BIR51、BIR52等）中已增設有關兩級制及指定實體的申報欄位，納稅人需要在該欄適當勾選，並清晰說明自己是否屬於集團的一部分，以及該實體是否被選為享受低稅率的指定實體。若申報錯誤，可能被視為提供不真實資料，帶來不必要風險。因此，企業在計算稅款前，除了核對利潤數字，更應檢查集團架構及關聯關係是否已被妥善梳理及記錄。

總結而言，兩級制並沒有令計算公式變得複雜，但要準確運用，必須建立在正確的應課稅利潤基礎上，並且符合關聯實體及指定實體等規定。具備清晰數據與正確理解，是企業享受減稅而不踩紅線的關鍵。

關聯實體是什麼：兩級稅下的風險與實務操作

在利得稅兩級制中，「關聯實體是什麼」是最常被企業及創業者問到的問題之一。原因在於，只要涉及多於一間公司或多個業務實體，關聯關係就立即與能否享受兩級制優惠緊密掛鈎。稅局設立這個概念，主要是防止納稅人單純透過成立多間公司，將一個實際上統一管理及擁有的業務拆散，藉此重複取得首200萬低稅率的好處。

一般而言，如兩間實體在股權持有、控制權或投票權方面存在一定程度的重疊，即可能被視為關聯實體。例如：

‧ A先生持有甲有限公司超過50%股份，同時亦持有乙有限公司超過50%股份；

‧ 甲公司持有乙公司股權，或反之亦然；

‧ 兩間公司實際上由同一組人控制董事會及重大決策。

在上述情況下，甲、乙有限公司便很大機會被稅局視為「關聯實體」。在利得稅兩級制下，這一整組關聯實體，只可以共同選定其中一間作為享用首200萬低稅率的「指定實體」，其餘公司即使有利潤，也只能按標準稅率全數課稅。這個設計堵塞了利用「拆公司」方式多次享受低稅率的可能性。

實務上，判斷關聯實體並非單看股權比例那麼簡單，稅局亦會從實質控制及商業實況出發。例如兩間公司即使股權結構略有差異，但若主要股東、董事群及管理團隊高度重疊，業務上又明顯互相依賴（如一間負責接單，另一間專門開票），稅局仍有機會認定為關聯實體。因此，在規劃架構與持股時，不能只「紙上談兵」，而忽略日常營運的真實情況。

在申報層面，企業必須在利得稅報稅表中，按要求披露與其他實體的關聯情況及指定實體的選擇。如有多於一間公司同時申請首200萬低稅率，而又屬關聯關係，一旦被稅局發現，輕則需補稅及繳付附加稅，重則可能被視為刻意逃稅，需面對更嚴厲處罰。尤其是家族企業常見同一家庭成員持有多間公司股份，如沒有妥善統一規劃及申報，非常容易在不自覺情況下違規。

因此，了解並正確回答「關聯實體是什麼」這條問題，不只是一個概念層面要求，而是直接影響企業稅務成本與合規風險的關鍵。當集團結構較為複雜，或股東分布較分散時，通常需要結合公司註冊資料、股東協議、實際控制權安排以及日常營運模式，作出綜合判斷。必要時尋求專業意見，以確保指定實體的選擇及關聯披露正確無誤，是一個值得投資的風險管理步驟。

利得稅兩級制例子與實戰應用：從個案看稅務規劃方向

要真正掌握兩級制的應用，最有效的方法是透過具體的利得稅兩級制例子來拆解，並觀察不同架構及盈利情況下，兩級稅對實際稅負的影響。以下以幾個常見場景說明。

案例一：單一有限公司，中小企典型情況

甲有限公司由兩名股東各持有50%，2024/25年度經稅務調整後應課稅利潤為1,200,000港元，沒有與其他公司構成關聯實體。由於只有一間公司，且符合條件，自然可享用兩級制：

‧ 首1,200,000（低於2,000,000）全部用8.25%計算

‧ 應繳利得稅 = 1,200,000 × 8.25% = 99,000港元

如無兩級制，則為1,200,000 × 16.5% = 198,000港元，稅款剛好減半。這正是兩級制主要針對的受惠群組。

案例二：兩間關聯公司，指定實體的取捨

乙集團由同一自然人持有100%股權，包括乙一有限公司及乙二有限公司，兩者屬明顯關聯實體。兩家公司同一年度應課稅利潤分別為：

‧ 乙一：2,500,000港元

‧ 乙二：600,000港元

集團須在兩者中選一間作為指定實體享用兩級制優惠。常見策略是讓利潤較高的一間公司成為指定實體，以達最大減稅效果。若選擇乙一有限公司享受兩級制，計算如下：

‧ 乙一：首2,000,000 × 8.25% = 165,000；餘下500,000 × 16.5% = 82,500；合共247,500港元

‧ 乙二：全數600,000 × 16.5% = 99,000港元

‧ 集團總稅負 = 346,500港元

若反過來由乙二為指定實體：

‧ 乙二：600,000 × 8.25% = 49,500港元

‧ 乙一：2,500,000 × 16.5% = 412,500港元

‧ 集團總稅負 = 462,000港元

兩者比較，選擇乙一為指定實體，可以為集團額外節省超過115,000港元稅款，說明「哪一間公司被指定」本身就是一項重要的稅務規劃決定。

案例三：關聯實體判斷模糊的風險

丙先生持有丙一有限公司80%股權，丙二有限公司則由丙先生及其配偶各持有40%，其餘20%由第三者持有。兩家公司沒有任何股權交叉，但實際上由丙氏夫婦共同控制，且業務高度相關：丙一專責設計及接單，丙二負責生產及出貨。兩家公司各自在報稅時均勾選「享用兩級制」，並各自就其首200萬利潤以低稅率計算。

若稅局在審核時認定兩者實為關聯實體，而且同一集團不應同時有兩間享用低稅率，則很可能要求其中一間補回差額稅款，甚至就錯誤申報徵收附加稅。這種情況在家族企業及「夫妻檔」模式中屢見不鮮，往往不是出於刻意逃稅，而是對規則理解不足所致。

因此，企業在評估自身情況及制定架構時，不單要參考文字上的法例定義，還要從實質控制、家庭關係、董事會組成、業務互動等層面綜合考慮。如有不確定，寧可先向專業人士查詢，亦不要抱「試一試」心態。

對於希望深入了解或獲得專業協助的企業，可以參考專門解說兩級制的資源，例如利得稅兩級稅相關內容，從稅率、申報流程到實際案例，全面檢視自身結構與報稅做法是否合規且具效率。

Helio Paredes

Mexico City urban planner residing in Tallinn for the e-governance scene. Helio writes on smart-city sensors, Baltic folklore, and salsa vinyl archaeology. He hosts rooftop DJ sets powered entirely by solar panels.